【摘自95/05/23 經濟日報】 大陸上市公司逐步完成股改，企業更容易透過收購上市公司股權借殼上市，中共證監會22日公布「上市公司收購管理辦法（徵求意見稿）」，新規定除增加換股收購、非公開發行購買資產等併購上市公司的管道，及簡化中共證監會審核程序外，也更明確規定收購人的資格，加重財務顧問在併購併過程中的應付的責任，防止不肖人士透過併購進行內線交易，掏空上市公司資產。 過去大陸多數上市公司，約有三分之二左右的股權屬於非流通的國有股或法人股，儘管中共證監會早在2002年即公布「上市公司收購管理辦法」，但實際上過去三年多以來透過收購股權，取得上市公司控股權的企業並不多。中共證監會去年積極推動股權分置改革後（即上市公司改革，使所有股權皆可在市場上流通），目前已經有超過七成的上市公司完成股改。隨著上市公司國有股與法人股逐漸可以在市場上流通交易，未來企業收購上市公司股權將更為容易與普及。 為因應股改後的新趨勢，並協助部分經營不善的國有上市公司藉併購方式轉型，中共證監會修訂現有「上市公司收購管理辦法」，並公布徵求意見稿，廣徵各界意見，這個辦法共分十章、89條，包括總則、要約收購、協議收購、間接收購、割免申請、財務顧問、持續監管、罰則等。新規定開放收購人可以自行選擇，向公司所有股東發出收購其全部股份的全面要約，或透過主動的部分要約方式，取得上市公司的控股權，希望藉由降低收購成本，提高企業收購意願。 為了避免不肖收購人，利用收購股份掏空上市公司資產，新規定也將提高收購人的資格要求，例如：將負債金額過高、三年內有重大違法行為或嚴重的證券市場失信行為者將被排除在收購人之列，並且規定收購人收購上市公司時，應當聘請在中國註冊的財務顧問專業機構擔任財務顧問，同時加重財務顧問在收購過程中的責任。 這項管理辦法也規定，上市公司的收購與股東權益變動，若涉及國家產業政策、產業規定、國有股份轉讓等事項，仍須取得相關部門的批准。境外企業若要收購大陸上市公司股份，同樣必須經過大陸相關部門批准，及外國投資者投資上市公司的相關規定。
大陸修訂「上市公司收購管理辦法」， 防範借併購之名以行掏空公司資產之實
(2006-05-23)
